[외감법] 외부감사의 대상

2017년 10월 [주식회사 등의 외부감사에 관한 법률](이하, 외감법) 이 전면 개정되어 2018.11.01 부터 시행되고 있다. 가장 큰 변화는 유한회사를 외부감사 대상에 포함한 것이라고 생각한다. 이에 따라 법률 이름도 [(구)주식회사의 외부감사에 관한 법률]에서 [주식회사 "등"의 외부감사에 관한 법률]로 바뀌었기 때문이다.

 

가장 먼저, 외부감사의 대상에 대해 개정 전 구조문과 비교해 보면 아래 표와 같다.

외부감사의 대상	신조문	구조문
(1)	주권상장법인과 해당 사업연도 또는 다음 사업연도 중에 주권상장법인이 되려는 회사	주권상장법인과 해당 사업연도 또는 다음 사업연도 중에 주권상장법인이 되려는 주식회사
(2)	직전 사업연도 말 자산총액 500억 이상인 회사	직전 사업연도 말의 자산총액이 120억원 이상인 주식회사
(3)	직전 사업연도 매출액이 500억 이상인 회사	직전 사업연도 말의 부채총액이 70억원 이상이고 자산총액이 70억원 이상인 주식회사
(4)	다음 각 목의 사항 중 3개 이상에 해당하지 아니하는 회사 ① 직전 사업연도 말 자산총액이 120억원 미만 ② 직전 사업연도 말 부채총액이 70억원 미만 ③ 직전 사업연도의 매출액이 100억원 미만 ④ 직전 사업연도 말의 종업원이 100명 미만	직전 사업연도 말의 종업원 수가 300명 이상이고 자산총액이 70억원 이상인 주식회사

 

조문들을 보면 구조문들은 대상을 "주식회사"로 한정지었는데 개정되면서 주식회사가 아닌 (유한)회사도 외부감사의 대상이 되었으며, 기존에 매출액이 크지만 자산규모가 작아 대상에서 제외되었던 회사도 외부감사의 대상으로 포함하게 되었다.

 

모든 회사는 기본적으로 외부감사의 대상인데 (1)~(3)에 해당하거나 ①~④ 중 3개 이상 해당하는 소규모회사만 외감대상에서 제외된다.(상장법인과 상장예정법인은 소규모회사라고 하더라도 제외될 수 없음)

 

예를 들어  어떤 회사의 직전 사업연도 말 재무상태가 아래와 같다면 신구조문 기준에 따라 아래와 같이 판단할 수 있다.

구분	금액	신조문 기준	구조문기준
자산총액	100억	자산 120억 미만 O	120억 이상 X
부채총액	100억	부채 70억 미만 O	70억 이상 O & 자산 70억 이상O
매출액	10억	매출액  100억 미만 O	-
종업원수	1명	종업원 100명 미만 O	종업원 300명 이상
결론		4가지 조건 모두 해당되므로 외감대상에서 제외	부채총액 70억 이상이면서 자산총액 70억 이상을 만족하므로 외감대상

 

마지막으로 변경된 법률 조문을 하나하나 보다 보니 특이한(그동안 당연시 여겼는데 이상한) 점을 발견했다.

유한회사가 외감법 범위에 들어옴에 따라 외부감사의 대상에서 제외되는 회사 중 (시행령 제5조 제3항 2.라. ) 자산유동화에 관한 법률 제2조 제5호에 따른 유동화전문회사가 추가되었다.

 

그 전에 자산유동화에 관한 법률에 따른 유동화전문회사를 감사했던 기억이 있어, 예전에는 유한회사였고, 지금은 법 조문에 제외되는데 왜 감사를 받았던 걸까, 지금은 감사대상에서 제외된 게 맞는 걸까 하고 찾아보다가 상장회사협의회에서 나온 자료를 찾았다. 내가 감사했던 회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(구 증권거래법)에 따른 사업보고서 제출대상법인이었기 때문에 사업보고서 기재사항 중 "회계감사인의 감사의견" 이 있어 외부감사를 받았던 것이었다.

 

당연하게 생각했던 것들에 대해서도 그 근거규정에 대해 이렇게 한 번씩 정리하고 넘어가야겠다..!

근데 이 많은 법규정과 회계, 세무 기준들을 어떻게 정리할까 앞이 캄캄하구만

 

유동화전문회사는 법률에 의하여 주식회사가 아닌 유한회사로 설립됨에 따라“주식회사의 외부감사에 관한 법률”에 근거한 외부회계감사의 대상은 아니다. 그러나, 무보증 공모사채권을 발행한 회사는 증권거래법 제186조의2 및 동법 시행령 제83조의2 에 의하여 사업보고서를 사업년도 종료 일로부터 90일 이내에 금융감독위원회에 제출하여야한다. 법 제186조의3 에서는 사업보고서 제출법인에 대하여 각분기 및 반기별 사업보고서도 제출하도록 규정하고 있다. 또한, 동법 시행령 제 83조의3 에서는 사업보고서에 공인회계사의 감사의견을 첨부하도록 규정함에 따라 공모 무보증회사채를 발행한 유동화전문회사는 외부회계감사를 받아야 한다. 다만, 반기사업보고서에는 공인회계사의 감사의견 대신 검토의견을 첨부할 수 있으며 분기보고서는 일부 금융기관 및 자산총액 2 조원 이상의 상장등록법인을 제외하고는 의견첨부를 생략할 수 있다. (출처: 한국상장회사협의회_자산유동화 회계처리)

 

<관련 조문>

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제4조 【외부감사의 대상】

① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사는 재무제표를 작성하여 회사로부터 독립된 외부의 감사인(재무제표 및 연결재무제표의 감사인은 동일하여야 한다. 이하 같다)에 의한 회계감사를 받아야 한다. (2017. 10. 31. 개정)

1. 주권상장법인 (2017. 10. 31. 개정)

2. 해당 사업연도 또는 다음 사업연도 중에 주권상장법인이 되려는 회사 (2017. 10. 31. 개정)

3. 그 밖에 직전 사업연도 말의 자산, 부채, 종업원수 또는 매출액 등 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 회사. 다만, 해당 회사가 유한회사인 경우에는 본문의 요건 외에 사원 수, 유한회사로 조직변경 후 기간 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 유한회사에 한정한다. (2017. 10. 31. 개정)

② 제1항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사는 외부의 감사인에 의한 회계감사를 받지 아니할 수 있다. (2017. 10. 31. 개정)

1. 「공공기관의 운영에 관한 법률」에 따라 공기업 또는 준정부기관으로 지정받은 회사 중 주권상장법인이 아닌 회사 (2017. 10. 31. 개정)

2. 그 밖에 대통령령으로 정하는 회사 (2017. 10. 31. 개정)

 

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령 제5조 【외부감사의 대상】

① 법 제4조 제1항 제3호 본문에서 “직전 사업연도 말의 자산, 부채, 종업원 수 또는 매출액 등 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 회사”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사를 말한다. (2018. 10. 30. 개정)

1. 직전 사업연도 말의 자산총액이 500억원 이상인 회사 (2018. 10. 30. 개정)

2. 직전 사업연도의 매출액(직전 사업연도가 12개월 미만인 경우에는 12개월로 환산하며, 1개월 미만은 1개월로 본다. 이하 같다)이 500억원 이상인 회사 (2018. 10. 30. 개정)

3. 다음 각 목의 사항 중 3개 이상에 해당하지 아니하는 회사 (2018. 10. 30. 개정)

가. 직전 사업연도 말의 자산총액이 120억원 미만 (2018. 10. 30. 개정)

나. 직전 사업연도 말의 부채총액이 70억원 미만 (2018. 10. 30. 개정)

다. 직전 사업연도의 매출액이 100억원 미만 (2018. 10. 30. 개정)

라. 직전 사업연도 말의 종업원(「근로기준법」 제2조 제1항 제1호에 따른 근로자를 말하며, 다음의 어느 하나에 해당하는 사람은 제외한다. 이하 같다)이 100명 미만 (2018. 10. 30. 개정)

1) 「소득세법 시행령」 제20조 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 사람 (2018. 10. 30. 개정)

2) 「파견근로자보호 등에 관한 법률」 제2조 제5호에 따른 파견근로자 (2018. 10. 30. 개정)

② 법 제4조 제1항 제3호 단서에서 “대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 유한회사”란 제1항 제1호 또는 제2호에 해당하거나, 같은 항 제3호 각 목의 사항 및 직전 사업연도 말의 사원(「상법」 제543조 제1항에 따른 정관에 기재된 사원을 말한다. 이하 같다)이 50명 미만인 경우 중 3개 이상에 해당하지 아니하는 유한회사를 말한다. 다만, 2019년 11월 1일 이후 「상법」 제604조에 따라 주식회사에서 유한회사로 조직을 변경한 유한회사는 같은 법 제606조에 따라 등기한 날부터 5년간 제1항에 따른다. (2018. 10. 30. 개정)

 

③ 법 제4조 제2항 제2호에서 “대통령령으로 정하는 회사”란 다음 각 호의 회사를 말한다. (2018. 10. 30. 개정)

1. 해당 사업연도에 최초로 「상법」 제172조에 따라 설립등기를 한 회사 (2018. 10. 30. 개정)

2. 법 제10조 제1항 및 제2항에 따른 감사인 선임기간의 종료일에 다음 각 목의 어느 하나에 해당되는 회사[감사인을 선임한 후 다음 각 목의 어느 하나에 해당하게 된 회사로서 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제19조에 따른 증권선물위원회(이하 “증권선물위원회”라 한다)가 인정하는 회사를 포함한다] (2018. 10. 30. 개정)

가. 「지방공기업법」에 따른 지방공기업 중 주권상장법인이 아닌 회사 (2018. 10. 30. 개정)

나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제18항 제2호 및 제3호에 따른 투자회사 및 투자유한회사, 같은 법 제249조의 13에 따른 투자목적회사 (2018. 10. 30. 개정)

다. 「기업구조조정투자회사법」 제2조 제3호에 따른 기업구조조정투자회사 (2018. 10. 30. 개정)

라. 「자산유동화에 관한 법률」 제2조 제5호에 따른 유동화전문회사 (2018. 10. 30. 개정)

마. 「민법」 제32조에 따라 금융위원회의 허가를 받아 설립된 금융결제원으로부터 거래정지처분을 받고 그 처분의 효력이 지속되고 있는 회사. 다만, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따라 회생절차의 개시가 결정된 회사는 제외한다. (2018. 10. 30. 개정)

바. 해산ㆍ청산 또는 파산 사실이 등기되거나 1년 이상 휴업 중인 회사 (2018. 10. 30. 개정)

사. 「상법」 제174조에 따라 합병절차가 진행 중인 회사로서 해당 사업연도 내에 소멸될 회사 (2018. 10. 30. 개정)

아. 그 밖에 가목부터 사목까지에 준하는 사유로 외부감사를 할 필요가 없는 회사로서 금융위원회가 고시하는 기준에 해당하는 회사 (2018. 10. 30. 개정)

 

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제168조 【사업보고서의 기재사항 및 첨부서류】

③ 법 제159조 제2항 제5호에서 “대통령령으로 정하는 사항”이란 다음 각 호의 사항을 말한다. (2013. 8. 27. 개정)

1. 법 제159조 제7항에 따른 대표이사와 제출업무를 담당하는 이사의 제169조 각 호의 사항에 대한 서명 (2008. 7. 29. 제정)

2. 회사의 개요 (2008. 7. 29. 제정)

3. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 (2008. 7. 29. 제정)

4. 주주에 관한 사항 (2008. 7. 29. 제정)

5. 임원 및 직원에 관한 사항 (2008. 7. 29. 제정)

6. 회사의 대주주(그 특수관계인을 포함한다) 또는 임직원과의 거래내용 (2008. 7. 29. 제정)

7. 재무에 관한 사항과 그 부속명세 (2008. 7. 29. 제정)

8. 회계감사인의 감사의견 (2008. 7. 29. 제정)

9. 그 밖에 투자자에게 알릴 필요가 있는 사항으로서 금융위원회가 정하여 고시하는 사항 (2008. 7. 29. 제정)